Chez Gecina, tu voteras

Quand deux clans d’actionnaires s’affrontent, le petit porteur a toujours du mal à choisir son camp. Il a souvent l’impression d’être pris en otage, de manquer d’informations. Il craint d’être manipulé, instrumentalisé et peine à cerner ceux qui sont le plus à même de défendre ses intérêts.
Le cas de Gecina n’échappe pas à la règle. Et pourtant, il va falloir se décider car le 15 juin prochain, le vote des actionnaires individuels et des institutionnels français qui possèdent environ 8 % du capital, peut faire pencher la balance.

Une bataille pour la direction générale

Les grands actionnaires de Gecina se livrent en effet une guerre par tribunaux interposés. Joaquin Rivero, le président espagnol qui possède avec son partenaire Soler 33 % du capital est montré du doigt par Predica, filiale du Crédit Agricole ( 8 %) et par la grande foncière espagnole Metrovacesa ( 27 %). Jusqu’ici Predica faisait profil bas et les administrateurs représentants Metrovacesa semblaient acquis à la cause Rivero. Mais l’an dernier tout a basculé. Le Directeur Général de Predica a changé et Metrovacesa est tombé sous la coupe des banquiers espagnols qui ont décidé de changer leur représentation au conseil.
Ce clan qu’on pouvait qualifier ces jours-ci d’anti-Rivero reproche sans être explicite à celui-ci de se servir de Gecina pour sortir certaines de ses affaires espagnoles de l’ornière. Un rapport demandé par le comité d’entreprise et communiqué à l’AMF par Antoine Jeancourt Galignani, alors administrateur, relève de tels agissements. C’est pourquoi, l’Association de défense des actionnaires minoritaires, mandatée par Amber Fund, un hedge fund de la Société Générale s’est empressé de déposer plainte au pénal contre Joachim Rivero pour certaines opérations pouvant être qualifiées « d’abus de biens sociaux ».

Il est vrai que les dirigeants de Gecina accumulent les maladresses. Ils ont une conception particulière de la gouvernance qui donne crédit aux faits qui leurs sont reprochés. Le conseil d’administration de Gecina a ainsi perçu en 2008 des jetons de présences extravagants : 1,8 M€ au total versés pour 18 administrateurs ; c’est à peu près le double de la distribution moyenne des sociétés du CAC40. Le montant choque mais aussi la manière de distribuer cet argent. Les administrateurs reçoivent un chèque de 7500 euros après chaque séance du conseil d’administration ou chaque réunion d’un de ses comités, ce qui peut passer facilement en France, pour du « graissage de patte », peu conforme à l’indépendance voulue d’une partie au moins des administrateurs.

Reprendre la main sur le conseil

Pendant ce temps, l’actionnaire de Gecina a vu le cours dégringoler mais il a touché un gros dividende ( trop gros peut-être). Malgré l’annonce de 875 M€ de pertes en 2008 liées à la baisse de valeur des actifs, le coupon a augmenté de 14 %, avec la hausse des revenus récurrents et des plus values de la foncière. Si bien que le rendement servi représente 10 % du prix de l’action. Et le cours à 57 euros est encore très loin des 128€ d’actif net réévalué par action affiché fin 2008. Bref, il n’y a pas péril en la demeure. Même si l’endettement de 4,8 Mds€ est élevé, Gecina est loin d’être le couteau sous la gorge.

Ceci n’empêche pas le clan des actionnaires rebelles de vouloir reprendre en main la gestion de Gecina. Il va donc tenter de renverser la majorité au conseil acquise au Président Rivero et d’en changer la composition. Pour cela, si un arrangement n’est pas trouvé d’ici là avec le président, il lui faut être sûr de détenir une majorité des voix lors de la prochaine assemblée du 15 juin 2009.
Tout est fait pour mais « ce n’est pas gagné » estime Alain Geniteau, l’avocat de l’Adam qui croit encore un accord possible entre les deux clans.
Le Tribunal de Commerce saisi par l’Adam a déjà nommé un mandataire de justice, maître Philippot pour organiser et présider l’assemblée des actionnaires à la place du président espagnol, ce qui évitera toute contestation dans le comptage des voix. En outre, Metrovacesa a également obtenu que le couple Joaquin Rivero- Bautista Soler ne puisse se prévaloir que de 20 % des droits de votes et non des 33 % détenus de concert, dans la mesure où aucune déclaration n’a été faite lorsque la barre des 20 % a été franchie. Et, on saura mercredi 10 juin, si la cour d’appel confirme la décision du Tribunal.

Pour autant, même avec des droits de vote limités à 20 % le tandem Rivero-Soler peut obtenir plus de 50 % des voix en assemblée. Il est donc primordial pour les minoritaires d’exprimer leur vote.
Si Metrovacesa et Predica restent alliés, il faut aussi savoir à quoi s’attendre. Un nouvel équilibre du conseil peut donnera une majorité au clan anti-Rivero sous réserve que les administrateurs indépendants se rangent dans son camp. Il devrait alors s’ensuivre la nomination d’un nouveau directeur général(*) pour remplacer l’actuel « intérimaire » Antonio Truan qui a repris le mandat exécutif de Joaquin Rivero atteint par la limite d’âge mais qui reste président.

(*) Le nom de Leon Bressler, l’ancien président d’Unibail a circulé pour la direction générale. L’entrée au conseil début juin de Jean Jacques Dayries, 63 ans, un ancien de la Caisse des Dépôts, peut aussi laisser penser qu’il est bien placé pour occuper le poste.

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